美國證監(jiān)會主席8月17日一番“出鏡”發(fā)言，在一個關注中美跨境資本運作的微信群里引發(fā)不小反響。

群內討論的焦點之一在于，Gary Gensler發(fā)言時的一些措辭和表述，是在重復7月30日美國證監(jiān)會官網(wǎng)的一份有關中概股IPO審批的文字聲明，還是政策出現(xiàn)了新的變化。

重復表述or政策加碼？

事實上，早在7月30日，中國國內資本市場因為外媒的一篇報道就曾引發(fā)過熱議。當日，路透社在一篇短訊中稱，因為中國針對一些中概股公司的監(jiān)管收緊，美國證監(jiān)會決定暫停審批中概股IPO。

幾個小時后，美國證監(jiān)會官網(wǎng)出現(xiàn)一篇證監(jiān)會主席Gary Gensler的署名聲明，標題為《針對中國近期監(jiān)管政策變化而作出的投資者保護聲明》。

Gensler在聲明中稱：“鑒于近期中國監(jiān)管政策的發(fā)展變化，以及中企VIE架構的整體風險，我已經(jīng)要求(美國證監(jiān)會)員工向關聯(lián)中國境內運營實體的離岸發(fā)行人尋求增加一些披露，增加之后，它們的發(fā)行注冊文件才會被認定為生效。”

到底重點是暫停審批，還是要求增加披露，當時中國國內輿論對此有爭議。中國證監(jiān)會幾日后曾現(xiàn)身發(fā)言，將美國證監(jiān)會的聲明解讀為增加披露。

時隔約20天，8月17日，Gensler又在自己的個人推特賬號上發(fā)布了一段3分多鐘的視頻，點名中企赴美尋求美國投資者融資事宜，美國證監(jiān)會隨后也用官方推特賬號進行了轉發(fā)。

視頻中，他說道，當美國投資者以為自己在投資中國企業(yè)時，實際上他們在投資位于開曼群島等其他地方的殼公司，“因此我已經(jīng)要求(美國證監(jiān)會)員工暫停這類關聯(lián)中國企業(yè)的殼公司的掛牌”，“我已要求美國證監(jiān)會保證這類公司披露完整、公平的信披”。

“暫停”的表述，再次引發(fā)了國內輿論的關注。有的觀點認為，此次Gensler的發(fā)言相比7月30日的文字聲明是重復表述，沒有變化。

但一位提供中美跨境資本運作服務的人士向《華夏時報》記者表達了不同看法。在她看來，“暫停”的表述，相比7月30日恐怕已是升級，即政策有所加碼。

除了傳統(tǒng)IPO項目，另一位關注中美跨境資本運作人士還在擔心，此事會不會影響到中資資本參與美股火熱的SPAC上市項目，因為Gensler在視頻中多次強調中概股上市主體大多是殼公司，而SPAC上市模式也涉及到對殼公司的運作。

增加三大信披內容

有觀點認為，8月17日發(fā)言的重點是暫停審批還是要求增加披露，其核心在于，美國證監(jiān)會要求增加的披露對于中資發(fā)行人來說是否容易提供，需要耗費多長時間。若耗時很長，則與暫停審批無差別。

此外，還有觀點認為，鑒于中國國內監(jiān)管政策發(fā)生變化后，一批中概股項目被曝已主動暫停，目前去區(qū)分美國證監(jiān)會是暫停審批還是要求增加披露意義不大。

在增加信息披露方面，根據(jù)美國證監(jiān)會7月30日的文字聲明，主要包括三個方面。

第一個方面，是要求發(fā)行人向美國投資者披露更多VIE架構的潛在風險。

VIE架構，中文被譯為“可變利益實體”，如今已是大量中資民營企業(yè)登陸美股前構建的資本和治理體系。早年，一批中資互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)出于追求美元融資、規(guī)避國內政策對于特定行業(yè)外資控股限制等目的，設計了業(yè)務運營實體在中國大陸設立、美股上市實體在開曼群體等境外區(qū)域設立的特殊結構。

其中的關鍵一環(huán)是，上市實體通過在中國香港設立的子公司，以協(xié)議控制而非股權控制的形式，對中國大陸業(yè)務運營實體實施控制。這樣的結構一度得到了投資人的認可和中國監(jiān)管部門的默許。但如今，美國證監(jiān)會認為這個結構正面臨諸多風險。

美國證監(jiān)會要求增加披露的第二個方面，事關政策風險。7月20日的聲明中提到, 發(fā)行人需披露赴美上市有沒有事先得到中國監(jiān)管部門的批準，批準有無被撤銷的風險等等。

中資企業(yè)IPO需要增加信披的第三個方面，涉及過去一年多中概股面臨的最大“灰犀牛”，增加與《外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)相關的信息披露。

今年3月，《華夏時報》曾刊發(fā)《中概股“灰犀牛”又近了一步，美國推進外國公司問責法落地，哪些公司會被列入名單?》，報道美國證監(jiān)會正在推進《外國公司問責法》的落地實施。

過去兩年里，隨著中美兩國在諸多事務上分歧加劇，美國政府限制美國資本投資中資企業(yè)的措施不斷升級，一大批中概股企業(yè)回歸港股、A股市場，這一趨勢正變得愈發(fā)明顯。

近日，在看到“美國證監(jiān)會暫停中概股IPO審批”的說法后，國內一位資本市場律師、經(jīng)濟學博士后向《華夏時報》記者感嘆道，世界將無可避免地沿著太平洋分裂成兩個并行體系，看不清這一點將是歷史性的短視和無知。記者 麻曉超 陳鋒 北京報道

標簽： 中概股 IPO審批 三大信披 美國證監(jiān)會