???????????海通證券股份有限公司

?????????關于美瑞新材料股份有限公司

(資料圖)

??海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機構”）作為美瑞

新材料股份有限公司（以下簡稱“美瑞新材”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并

在創(chuàng)業(yè)板上市的持續(xù)督導保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》

?????????????????????????????????《深

圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?13?號——保薦業(yè)務》《企業(yè)內(nèi)部控制基

本規(guī)范》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板上市

公司規(guī)范運作》等有關規(guī)定，對美瑞新材《2022?年度內(nèi)部控制自我評價報告》

進行了審慎核查，并發(fā)表本核查意見，具體情況如下：

??一、內(nèi)部控制評價結論

??根據(jù)公司財務報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準

日，不存在財務報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認為：公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制

規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。

??根據(jù)公司非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準

日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷。

??自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)

部控制有效性評價結論的因素。

??二、內(nèi)部控制評價工作情況

??（一）內(nèi)部控制評價范圍

??公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要部門、業(yè)務和事項以及高風

險領域。納入評價范圍的主要單位包括：公司及其下屬控股子公司。納入評價范

圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務報表資產(chǎn)總額的?100%，營業(yè)收入合計占公司合

并財務報表營業(yè)收入總額的?100%；納入評價范圍的主要業(yè)務和事項包括：

??（1）治理結構

??根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，公司設立了股

東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層“三會一層”的法人治理結構，制定了各會的

議事規(guī)則及工作細則，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督的職責權限，形成科學有效的職

責分工和制衡機制。

??股東大會為最高權力機構，行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重

大事項的表決權；董事會對股東大會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權；監(jiān)事會

對股東大會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理依法履行職責；經(jīng)理層負責組織實施股東

大會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。三會一層各司其職、相

互協(xié)調(diào)、相互制約、規(guī)范運作。同時，董事會下設戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審

計委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會，其中審計委員會主任委員由具有

會計專業(yè)背景的獨立董事?lián)危瑢徲嬑瘑T會負責審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控

制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關事宜等。

??（2）組織機構

??公司在治理結構所確定的內(nèi)部控制基本組織框架基礎上，設立了滿足公司經(jīng)

營管理所需要的職能機構，在管理層的領導下規(guī)范運作。公司已形成了與實際情

況相適應的、有效的經(jīng)營運作模式，組織機構分工明確、職能健全清晰，保證了

公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的有序進行。

??（3）內(nèi)部審計

??公司審計部對董事會審計委員會負責，在審計委員會的指導下，獨立行使審

計職權，不受其他部門和個人的干涉。審計部配備了專職審計人員，對公司經(jīng)營

管理、財務狀況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進行內(nèi)部審計，對其經(jīng)濟效益的真實性、合理

性、合法性做出客觀評價。

??（4）人力資源政策

??隨著業(yè)務的迅速發(fā)展，擁有大量較高綜合素質(zhì)的管理人才和技術人才是公司

穩(wěn)健發(fā)展的根本。公司進一步完善了人力資源管理體系，形成了具有競爭力與吸

引力的薪酬制度，制定了《人力資源控制程序》、《招聘與錄用流程》、《培訓

管理制度》、《員工薪酬管理制度》、《員工手冊》等一系列規(guī)章制度，對人員

錄用、員工培訓、辭退與辭職、工資薪酬、福利保障、績效考核、晉升與獎懲等

進行了詳細規(guī)定。公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重

要標準，切實加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。公司在制定和實施

有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策的同時，積極營造適合人才競爭和發(fā)展的

企業(yè)文化氛圍，為高素質(zhì)人才提供發(fā)揮才智、實現(xiàn)價值的平臺的機會。

??（5）企業(yè)文化

??公司自成立以來，一直大力培育自己的企業(yè)文化，適時組織管理層及員工參

加各類活動，通過加強企業(yè)文化建設，不斷培養(yǎng)員工積極向上的價值觀和社會責

任感，倡導誠實守信、開拓創(chuàng)新和團隊合作的精神。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其

他高級管理人員在公司文化的建設中發(fā)揮了主導作用。公司全體員工均能夠做到

遵守公司的各項制度，認真履行崗位職責。

??公司根據(jù)戰(zhàn)略目標及發(fā)展思路，結合所處行業(yè)特點，通過制定《內(nèi)部控制手

冊》、《應急計劃管理辦法》《應急準備相應和控制程序》等規(guī)章制度，建立了

較為系統(tǒng)、有效的風險評估體系。根據(jù)設定的控制目標，全面系統(tǒng)地收集相關信

息，準確識別內(nèi)部風險和外部風險，及時進行風險評估，做到風險可控。

??公司治理方面：根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，制訂

了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事

規(guī)則》、《董事會專門委員會工作細則》、《關聯(lián)交易決策制度》、《募集資金

管理制度》、《信息披露管理制度》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理

辦法》、《內(nèi)部審計制度》及《內(nèi)部控制手冊》等基本管理制度和流程，以保證

公司規(guī)范運作，促進公司健康發(fā)展。

??為確保公司內(nèi)部整體運營控制的有效性，實現(xiàn)公司內(nèi)部控制目標，公司在交

易授權、職責劃分、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸和記錄使用、內(nèi)部稽核、績效考

評及電子信息系統(tǒng)控制等方面均設定了有效的控制程序。

??（1）交易授權。交易授權程序的主要目的在于保證各級管理層在授權范圍

內(nèi)行使相應的職權，經(jīng)辦人員在授權范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟業(yè)務。公司根據(jù)交易金額以

及交易性質(zhì)將交易授權劃分為兩類，即一般授權和特別授權。對于一般性交易，

如購銷業(yè)務、費用報銷業(yè)務等，采用各職能部門負責人、財務負責人、副總和總

經(jīng)理分級審批方式，以確保各類業(yè)務按程序進行；對于非常規(guī)性交易事件，如收

購、重大資本支出和股票發(fā)行等重大交易事項，需由董事會和股東大會根據(jù)決策

權限進行審議批準。

??（2）職責劃分。職責劃分控制程序是對交易涉及的各項職責進行合理劃分，

實施不相容職務分離措施，使每一個人的工作能自動地檢查另一個人或更多人的

工作，形成相互制衡的機制。公司建立了崗位責任制，在材料采購、生產(chǎn)及銷售、

財務會計以及計算機信息系統(tǒng)等各個環(huán)節(jié)相關職責都進行了明確劃分。

??（3）憑證與記錄控制。合理制定了憑證流轉程序，經(jīng)營人員在執(zhí)行交易時

能及時編制有關憑證，編妥的憑證及早送交財務部進行賬務記錄，已登賬憑證依

序歸檔。各種交易必須作相關記錄（如：員工工資記錄、存貨記錄、銷售發(fā)票等），

并且將記錄同相應的分錄獨立比較。

??（4）資產(chǎn)接觸與記錄使用。嚴格限制未經(jīng)授權人員對財產(chǎn)的直接接觸，采

取定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對、財產(chǎn)保險等措施，以保證各種財產(chǎn)的安全完

整。

??（5）內(nèi)部稽核控制。設立審計部，配備了專職人員，在董事會審計委員會

的領導下對公司及控股子公司的經(jīng)濟運行質(zhì)量、經(jīng)濟效益、內(nèi)控制度的執(zhí)行、各

項費用的支出以及資產(chǎn)保護等方面進行審計和監(jiān)督。

??（6）績效考評控制。公司制訂并嚴格執(zhí)行績效考評制度，實行月度、季度

和年度相結合的考核辦法。結合實際情況，公司不斷優(yōu)化調(diào)整員工各項考核指標

及其權重，力求做到科學、客觀、公正，同時綜合管理部針對考核中重復出現(xiàn)的

問題，與相關部門人員溝通，進行績效診斷，尋找持續(xù)有效的改進方法，以達到

有效激勵員工、提高整體業(yè)績的目的。

??（1）關聯(lián)交易的內(nèi)部控制?：公司制定了《關聯(lián)交易決策制度》，對關聯(lián)方

和關聯(lián)交易、關聯(lián)交易的審批權限和決策程序等作出明確規(guī)定，規(guī)范與關聯(lián)方的

交易行為，力求遵循誠實信用、公正、公平、公開的原則，保護公司及中小股東

的利益。

??（2）對外擔保的內(nèi)部控制：公司制定了《對外擔保管理制度》，截至?2022

年?12?月?31?日，公司對外擔保余額為?7.88?億元，占公司最近一期經(jīng)審計合并歸

母凈資產(chǎn)的比例為?80.95%，均為對控股子公司的擔保。除上述對外擔保外，公

司不存在為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔

保的情形。公司對外擔保事項均履行了必要的審議程序，未發(fā)生違規(guī)擔保情況，

沒有明顯跡象表明公司可能因被擔保方債務違約而承擔擔保責任，不存在損害公

司及股東利益的情形。

??（3）重大投資的內(nèi)部控制：公司的《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、

《董事會議事規(guī)則》、《對外投資管理辦法》對公司對外投資的投資類別、投資

對象以及相應的決策程序、決策權限等方面作出明確規(guī)定，在進行重大投資決策

時，需聘請有關機構和專家進行咨詢；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，

更要關注投資風險的分析與防范，對投資項目的決策要采取謹慎的原則。

??（4）信息披露的內(nèi)部控制：公司建立了《信息披露管理制度》，從信息披

露機構和人員、披露文件、事務管理、披露程序、信息報告、保密措施、檔案管

理、責任追究等方面作了詳細規(guī)定。

??上述納入評價范圍的部門、業(yè)務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經(jīng)營管理

的主要方面，不存在重大遺漏。

??（二）內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標準

??公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系及其配套指引等相關規(guī)定結合公司實際情

況組織開展內(nèi)部控制評價工作。公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺

陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風

險承受度等因素，區(qū)分財務報告內(nèi)部控制和非財務報告內(nèi)部控制，研究確定了適

用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。

??公司確定的內(nèi)部控制缺陷認定標準如下：

??公司確定的財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：定量標準以營業(yè)收

入、資產(chǎn)總額作為衡量指標。

??內(nèi)部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤表相關的，以營業(yè)收入指標衡量。

如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額不超過營業(yè)收入

的?2%，則認定為一般缺陷；如果超過營業(yè)收入的?2%但不超過?5%，則認定為重

要缺陷；如果超過營業(yè)收入的?5%，則認定為重大缺陷。

??內(nèi)部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產(chǎn)管理相關的，以資產(chǎn)總額指標衡

量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額不超過資產(chǎn)總

額的?0.5%，則認定為一般缺陷；如果超過資產(chǎn)總額的?0.5%但不超過?1.5%，則認

定為重要缺陷；如果超過資產(chǎn)總額?1.5%，則認定為重大缺陷。

??公司確定的財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準如下：

??重大缺陷：單獨缺陷或連同其他缺陷導致不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務報

告中的重大錯報。出現(xiàn)下列情形的，認定為重大缺陷：（1）公司董事、監(jiān)事和

高級管理人員舞弊并給企業(yè)造成重大損失和不利影響；（2）外部審計發(fā)現(xiàn)當期

財務報告存在重大錯報，公司未能首先發(fā)現(xiàn)；（3）已經(jīng)發(fā)現(xiàn)并報告給管理層的

重大缺陷在合理的時間內(nèi)未加以改正；（4）公司審計委員會和公司內(nèi)部審計部

門對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效。

??重要缺陷：公司財務報告內(nèi)部控制重要缺陷的定性標準：（1）未按公認會

計準則選擇和應用會計政策；

????????????（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；

（3）財務報告過程中出現(xiàn)單獨或多項缺陷，雖然未達到重大缺陷認定標準，但

影響到財務報告的真實、準確目標。

??一般缺陷：未構成重大缺陷、重要缺陷標準的其他內(nèi)部控制缺陷。

??公司確定的非財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：

??定量標準以營業(yè)收入、資產(chǎn)總額作為衡量指標。內(nèi)部控制缺陷可能導致或導

致的損失與利潤報表相關的，以營業(yè)收入指標衡量。如果該缺陷單獨或連同其他

缺陷可能導致的財務報告錯報金額不超過營業(yè)收入的?2%，則認定為一般缺陷；

如果超過營業(yè)收入的?2%但不超過?5%，則認定為重要缺陷；如果超過營業(yè)收入

的?5%，則認定為重大缺陷。

??內(nèi)部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產(chǎn)管理相關的，以資產(chǎn)總額指標衡

量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額不超過資產(chǎn)總

額的?0.5%，則認定為一般缺陷；如果超過資產(chǎn)總額的?0.5%但不超過?1.5%，則認

定為重要缺陷；如果超過資產(chǎn)總額的?1.5%，則認定為重大缺陷。

??公司確定的非財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準如下：

??非財務報告缺陷認定主要根據(jù)缺陷對業(yè)務流程有效性的影響程度及發(fā)生的

可能性進行判定。如果缺陷發(fā)生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大

效果的不確定性、或使之偏離預期目標，則認定為一般缺陷；如果缺陷發(fā)生的可

能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯

著偏離預期目標，則認定為重要缺陷；如果缺陷發(fā)生的可能性高，會嚴重降低工

作效率或效果、或嚴重加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離預期目標，則認定

為重大缺陷。

??以上定量標準將隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴大而相應進行適當調(diào)整。

??根據(jù)上述認定標準，結合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督情況，本次內(nèi)部控制評價過程

中未發(fā)現(xiàn)報告期內(nèi)存在重要缺陷和重大缺陷。

??（三）內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

??根據(jù)上述財務報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)公司不存在財務報告

內(nèi)部控制重大缺陷或重要缺陷。

??根據(jù)上述非財務報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財務

報告內(nèi)部控制重大缺陷或重要缺陷。

??三、其他內(nèi)部控制相關重大事項說明

??公司無其他內(nèi)部控制相關重大事項說明。

??四、保薦機構的核查意見

??保薦機構通過與公司相關董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關人員溝通交流；

與公司聘任的會計師事務所等中介機構相關人員溝通交流；查閱公司董事會、監(jiān)

事會、股東大會等會議資料、年度內(nèi)部控制評價報告、各項業(yè)務和管理規(guī)章制度

等相關文件；查閱相關信息披露文件；查看生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)場等措施，從公司內(nèi)部控

制環(huán)境、內(nèi)部控制制度建立和內(nèi)部控制實施情況等方面對其內(nèi)部控制制度的合規(guī)

性、有效性進行了核查。

??經(jīng)核查，海通證券認為：截至?2022?年?12?月?31?日，公司的法人治理結構較

為健全，現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關要求，于

控制；《2022?年度內(nèi)部控制自我評價報告》較為公允地反映了?2022?年度公司內(nèi)

部控制制度的建設及運行情況。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關于美瑞新材料股份有限公司?2022

年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人簽名：

????????????曾?軍?????????????杜?娟

??????????????????????????海通證券股份有限公司

??????????????????????????????年???月???日

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